Business Judgement Rule
– ochrona decyzji biznesowych
Jedną z nowości, która pojawiła się w Kodeksie spółek handlowych w ramach ostatniej nowelizacji wchodzącej w życie 13 października 2022 r., jest nałożenie na członków organów spółek kapitałowych, przy wykonywaniu ich zadań, obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności oraz obowiązku dochowania lojalności wobec spółki – przy jednoczesnym wprowadzeniu zasady Business Judgement Rule.
Business Judgement Rule
w kontekście obowiązku dochowania staranności i lojalności
Powyższe obowiązki obejmują członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółki i zostały wyrażone wprost w art. 2091 § 1 i 2141 § 1 k.s.h. adresowanych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w art. 3771 § 1 i 3871 § 1 k.s.h. adresowanych do spółki akcyjnej. Warto wspomnieć, że poprzednia nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, mocą której 1 lipca 2021 r. wprowadzono do polskiego prawa spółek prostą spółkę akcyjną, zawierała już analogiczny przepis dla PSA – art. 30054 k.s.h., tak więc opisywane nowe obowiązki dotyczą obecnie członków organów wszystkich spółek kapitałowych.
Co oznacza „staranność wynikająca z zawodowego charakteru działalności” oraz „lojalność wobec spółki” i jak rozumieć te pojęcia w kontekście prawa spółek – przeczytasz tutaj:




Business Judgement Rule
w znowelizowanym Kodeksie spółek handlowych
Z powyższymi obowiązkami dochowania staranności i lojalności łączy się zasada Business Judgement Rule, nazywana również zasadą osądu biznesowego lub zasadą biznesowej oceny sytuacji. Wywodzi się ona z anglosaskich systemów prawa, ale od dawna funkcjonuje również w prawie spółek wielu państw europejskich. Obecnie jest już także wyrażona wprost w przepisach polskiego Kodeksu spółek handlowych i dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brzmi następująco (art. 293 § 3 k.s.h.):
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Analogicznie brzmią przepisy dla pozostałych spółek kapitałowych, tj. spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, odpowiednio art. 483 § 3 k.s.h. i wprowadzony rok wcześniej
art. 300125 § 2.
Istotą zasady Business Judgement Rule jest to, że członkowie organów spółki mogą uniknąć odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce swoimi decyzjami biznesowymi, jeżeli, podejmując te decyzje:
- postępowali lojalnie wobec spółki,
- uwzględnili uzasadnione ryzyko gospodarcze,
- wzięli pod uwagę wszelkie dostępne im w owym czasie informacje, analizy i opinie.
Business Judgement Rule
w grupie spółek
Zasadę Business Judgement Rule wprowadzono także w ramach nowych przepisów regulujących prawo grupy spółek. Więcej o tym specyficznym wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę osób zarządzających spółką zależną albo spółką dominującą w kontekście interesu grupy spółek – przeczytasz tutaj:
Business Judgement Rule
a konieczność udokumentowania swojego stanowiska
Warto zauważyć, że przepisy wyrażające zasadę Business Judgement Rule mówią wprost o „informacjach, analizach i opiniach, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny”. To wyraźna wskazówka, aby przygotowując się do nowych przedsięwzięć, gromadzić profesjonalnie przygotowane dokumenty na uzasadnienie swojego stanowiska, czyli tworzyć swoje defense file, złożone z odpowiednich raportów, sprawozdań czy zestawień danych.
P.S.
Polecamy również inne publikacje Michała Koralewskiego – znajdziesz je tutaj ⇒
![]() |
--------- PROMOCJA --------- wydanie 2, 2022 r. Kodeks spółek hadlowych. Komentarz praktyczny Michała Koralewskiego z kodem rabatowym: ST10PS kupisz 10% taniej! Jak skorzystać z kodu rabatowego ⇒ |
Polecamy również inne publikacje Michała Koralewskiego – znajdziesz je tutaj ⇒